La révocation et la nomination d'un administrateur (cese y nombramiento de administrador) est une démarche formelle par laquelle une société commerciale met fin aux fonctions d'un administrateur et en nomme un nouveau. Ce changement est constaté par un acte authentique (escritura pública) notarié et inscrit au registre du commerce (Registro Mercantil), afin qu'il soit valable à l'égard des tiers et produise ses effets juridiques.
L'administrateur d'une société est la personne chargée de gérer l'entreprise et de la représenter légalement ; sa nomination ou sa cessation de fonctions exige donc une formalisation rigoureuse pour garantir la sécurité juridique.
À quoi cela sert-il ?
- Mettre fin au mandat d'un administrateur qui démissionne, dont le mandat arrive à échéance ou qui est révoqué par décision des associés
- Nommer un nouvel administrateur afin qu'il assume la représentation et la gestion de la société
- Respecter les obligations légales d'inscription au registre du commerce
- Maintenir à jour les informations sur la société auprès des notaires, des banques et des administrations
Que fait le notaire ?
- Il vérifie l'existence d'une décision sociale (procès-verbal d'assemblée ou décision de l'associé unique)
- Il contrôle la validité de l'organe qui adopte la décision (assemblée générale, conseil, etc.)
- Il authentifie l'acte authentique constatant la révocation et/ou la nomination
- Il identifie le nouvel administrateur et recueille son acceptation des fonctions
- Il remet l'acte en vue de son dépôt au registre du commerce compétent
Caractéristiques principales
- Il peut s'agir uniquement d'une révocation, uniquement d'une nomination, ou des deux simultanément
- Elle doit être constatée par acte authentique notarié pour pouvoir être inscrite
- La décision peut être adoptée en assemblée universelle, en assemblée ordinaire ou par décision de l'associé unique
- Le nouvel administrateur doit accepter expressément ses fonctions
Points importants
- Elle est indispensable pour agir auprès des banques et des administrations ou pour accomplir des démarches juridiques
- Un retard d'inscription peut entraîner des problèmes juridiques ou fiscaux
- Le mode d'administration peut varier : administrateur unique, administrateurs solidaires, administrateurs conjoints ou conseil d'administration
- L'acte doit être accompagné de la carte d'identité espagnole (DNI) ou du numéro d'identification d'étranger (NIE) du nouvel administrateur ainsi que de son domicile
Valeur juridique
La révocation et la nomination d'administrateurs ne sont opposables aux tiers qu'une fois inscrites au registre du commerce. L'intervention du notaire garantit la légalité de la décision et son authenticité, apportant ainsi la sécurité juridique à la société et à ses représentants.