Le changement de dénomination sociale est la procédure par laquelle une société décide de modifier son nom légal. Cette nouvelle dénomination est celle qui identifiera juridiquement l'entreprise auprès de tous les registres, des organismes publics et des tiers.
Le changement doit être formalisé par un acte authentique (escritura pública) passé devant notaire, puis inscrit au registre du commerce (Registro Mercantil). Il s'agit d'une modification des statuts, puisque la dénomination figure dans les statuts de la société.
À quoi sert-il ?
- Adopter une nouvelle identité d'entreprise
- Actualiser l'image commerciale de l'entreprise
- Repositionner la société sur le marché
- Corriger ou adapter le nom pour qu'il corresponde aux activités actuelles
Que fait le notaire ?
- Il examine le procès-verbal de l'assemblée générale qui décide le changement
- Il vérifie que le nouveau nom est disponible et réservé auprès du registre central du commerce (Registro Mercantil Central)
- Il authentifie l'acte de modification des statuts comportant la nouvelle dénomination
- Il identifie les signataires et atteste la légalité de l'acte
- Il facilite l'inscription du changement au registre du commerce
Conditions essentielles
- Décision adoptée en assemblée générale (ordinaire ou extraordinaire)
- Certificat de la décision signé par l'organe d'administration
- Réservation préalable du nouveau nom auprès du registre central du commerce (certificat négatif de dénomination)
- Modification des statuts constatée par acte authentique
Points importants
- Le nouveau nom ne peut pas être identique à celui d'une autre société déjà inscrite
- Il n'entraîne ni la dissolution ni la création d'une nouvelle société : l'entité reste la même
- Le changement doit être communiqué à l'administration fiscale espagnole (Hacienda), aux banques, aux clients et aux fournisseurs
- La nouvelle dénomination devra être utilisée dans tous les documents juridiques et commerciaux
Valeur juridique
Une fois authentifié par le notaire et inscrit au registre du commerce, le nouveau nom produit pleinement ses effets juridiques à l'égard des tiers. La dénomination sociale est un élément essentiel d'identification ; sa modification exige donc le strict respect des conditions légales et notariales.