La dissolution d'une société est l'acte juridique par lequel il est décidé de mettre fin à l'existence d'une société commerciale ou civile, mettant ainsi un terme à son activité. C'est la première étape de l'extinction de la société, qui ne disparaît pas immédiatement mais entre dans une phase appelée liquidation.
La liquidation est la phase qui suit la dissolution, au cours de laquelle sont réalisées toutes les opérations nécessaires à la clôture de la société : les dettes sont payées, les créances recouvrées, les actifs vendus et, enfin, le patrimoine restant est réparti entre les associés ou actionnaires avant l'extinction définitive de la société.
À quoi servent la dissolution et la liquidation ?
- Mettre fin formellement à la société et à son activité
- Régler les obligations en cours et résilier les contrats
- Liquider le patrimoine et le répartir entre les associés ou actionnaires
- Obtenir la radiation au registre pour l'extinction juridique définitive
Que fait le notaire lors de la dissolution et de la liquidation ?
- Il authentifie la décision de dissolution adoptée par l'assemblée générale (Junta General) ou par les associés
- Il rédige et intègre à ses minutes l'acte authentique (escritura pública) de dissolution et, le cas échéant, de liquidation
- Il vérifie que les conditions légales et statutaires de la dissolution sont remplies
- Il facilite l'inscription de la dissolution et de la liquidation au registre du commerce (Registro Mercantil)
- Il peut vous conseiller sur la procédure et les documents nécessaires à la liquidation
Étapes de la dissolution et de la liquidation
- Approbation de la dissolution par les associés ou actionnaires
- Ouverture de la liquidation : nomination des liquidateurs
- Réalisation des opérations de liquidation : paiement des dettes, recouvrement des créances, vente des biens
- Répartition du boni de liquidation entre les associés ou actionnaires
- Rédaction et signature de l'acte d'extinction
- Inscription au registre du commerce pour la radiation de la société
Points juridiques importants
- La dissolution peut être volontaire ou obligatoire selon les causes prévues par la loi
- L'approbation doit respecter les quorums et majorités prévus par les statuts et par la loi
- Les liquidateurs agissent en tant que représentants légaux pendant la liquidation
- La procédure peut durer plusieurs mois selon la complexité de l'actif et du passif
- Jusqu'à sa radiation au registre, la société conserve sa personnalité juridique, mais sans activité
Valeur juridique
La dissolution et la liquidation formalisées par acte authentique notarié et leur inscription au registre du commerce sont indispensables à l'extinction juridique de la société ; elles apportent une sécurité juridique aux associés et aux tiers et évitent des responsabilités futures.