La dissolució d'una societat és l'acte jurídic mitjançant el qual es decideix posar fi a l'existència d'una societat mercantil o civil i, amb això, a la seva activitat empresarial. És el primer pas per extingir la societat, que no desapareix immediatament, sinó que entra en un procés anomenat liquidació.
La liquidació és el procés posterior a la dissolució, durant el qual es duen a terme totes les operacions necessàries per tancar la societat: es paguen els deutes, es cobren els crèdits, es venen els actius i, finalment, es distribueix el patrimoni restant entre els socis o accionistes abans de l'extinció definitiva de la societat.
Per a què serveix la dissolució i liquidació?
- Posar fi formalment a la societat i a la seva activitat
- Resoldre les obligacions pendents i cancel·lar els contractes
- Liquidar el patrimoni i repartir-lo entre els socis o accionistes
- Obtenir la cancel·lació registral per a l'extinció legal definitiva
Què fa el notari en la dissolució i liquidació?
- Autoritza l'acord de dissolució adoptat per la Junta General o pels socis
- Redacta i protocol·litza l'escriptura pública de dissolució i, si escau, de liquidació
- Verifica que es compleixin els requisits legals i estatutaris per a la dissolució
- Facilita la inscripció de la dissolució i liquidació al Registre Mercantil
- Pot assessorar sobre el procés i la documentació necessària per a la liquidació
Fases de la dissolució i liquidació
- Aprovació de la dissolució pels socis o accionistes
- Obertura del procés de liquidació: nomenament de liquidadors
- Realització de les operacions de liquidació: pagament de deutes, cobrament de crèdits, venda de béns
- Distribució del romanent entre els socis o accionistes
- Redacció i signatura de l'escriptura d'extinció
- Inscripció al Registre Mercantil per a la cancel·lació de la societat
Consideracions legals importants
- La dissolució pot ser voluntària o forçosa segons les causes que estableix la llei
- L'aprovació ha de complir els quòrums i les majories estatutaris i legals
- Els liquidadors actuen com a representants legals durant la liquidació
- El procés pot durar mesos, segons la complexitat del patrimoni i dels passius
- Fins a la cancel·lació registral, la societat manté la personalitat jurídica, però sense activitat
Valor legal
La dissolució i liquidació formalitzades mitjançant escriptura pública notarial i la seva inscripció al Registre Mercantil són essencials per a l'extinció legal de la societat, ja que aporten seguretat jurídica als socis i a tercers i eviten responsabilitats futures.