Lo scioglimento di una società è l'atto giuridico con cui si decide di porre fine all'esistenza di una società commerciale o civile, concludendone l'attività d'impresa. È il primo passo per l'estinzione della società, che non scompare immediatamente ma entra in una fase chiamata liquidazione.
La liquidazione è la fase successiva allo scioglimento, durante la quale si compiono tutte le operazioni necessarie per chiudere la società: si pagano i debiti, si riscuotono i crediti, si vendono le attività e infine si distribuisce il patrimonio residuo tra i soci o azionisti prima dell'estinzione definitiva della società.
A che cosa servono lo scioglimento e la liquidazione?
- Porre fine formalmente alla società e alla sua attività
- Definire le obbligazioni pendenti e risolvere i contratti
- Liquidare il patrimonio e ripartirlo tra i soci o azionisti
- Ottenere la cancellazione dal registro per l'estinzione legale definitiva
Che cosa fa il notaio nello scioglimento e nella liquidazione?
- Riceve la delibera di scioglimento adottata dall'assemblea generale (Junta General) o dai soci
- Redige e conserva nella propria raccolta l'atto pubblico (escritura pública) di scioglimento e, se del caso, di liquidazione
- Verifica che siano rispettati i requisiti di legge e di statuto per lo scioglimento
- Agevola l'iscrizione dello scioglimento e della liquidazione nel registro delle imprese (Registro Mercantil)
- Può fornire consulenza sulla procedura e sulla documentazione necessaria per la liquidazione
Fasi dello scioglimento e della liquidazione
- Approvazione dello scioglimento da parte dei soci o azionisti
- Apertura della liquidazione: nomina dei liquidatori
- Svolgimento delle operazioni di liquidazione: pagamento dei debiti, riscossione dei crediti, vendita dei beni
- Distribuzione dell'attivo residuo tra i soci o azionisti
- Redazione e sottoscrizione dell'atto di estinzione
- Iscrizione nel registro delle imprese per la cancellazione della società
Aspetti legali importanti
- Lo scioglimento può essere volontario o obbligatorio, secondo le cause previste dalla legge
- L'approvazione deve rispettare i quorum e le maggioranze previsti dallo statuto e dalla legge
- I liquidatori agiscono come rappresentanti legali durante la liquidazione
- La procedura può durare mesi, a seconda della complessità del patrimonio e delle passività
- Fino alla cancellazione dal registro la società conserva la personalità giuridica, ma senza attività
Valore legale
Lo scioglimento e la liquidazione formalizzati con atto pubblico notarile e la loro iscrizione nel registro delle imprese sono essenziali per l'estinzione legale della società, conferiscono certezza giuridica ai soci e ai terzi ed evitano responsabilità future.